Mené 2-1 avance cette rencontre, Memphis devait absolument remporter ce match à la maison.
Memphis a très bien commencé cette rencontre, prenant une avance de 12 points après 7 minutes, notamment grâce à Tayshaun Prince et Zach Randolph. Dominé pendant ce premier quart-temps, les Clippers ont tout de même réussi à limiter la casse en n’étant mené que de 8 points après 12 minutes.
Avec une défense plus dure, Los Angeles a réussi à infliger un 6 – 0 en tout début de deuxième quart-temps, tandis qu’en face Memphis ne trouvait plus de solution en attaque. Dans une période très défensive, les Clippers ont tout de même réussi à revenir à prendre l’avantage à une minute de la fin sur un tir de Chris Paul. Ce dernier a même réussi à rentrer un layup très compliqué à 1 seconde de la pause.
Après la pause, les deux équipes se sont montrées plus adroites, s’échangeant coups-pour-coups. Marc Gasol et Prince se sont fait distinguer en inscrivant des paniers très important. Côté Clippers, Chris Paul et Blake Griffin ont été les deux joueurs en vue pour LA. Ronny Turiaf s’est également permis d’inscrire un petit panier à 4 minutes de la fin du troisième quart-temps, égalisant à 62 partout. Les Grizzlies ont ensuite repris une petite avance de 5 unités mais comme à chaque fois, les Clippers ont réussi à revenir . Marc Gasol a réussi à inscrire un tir à la dernière seconde pour conclure le troisième quart-temps.
Comme lors du dernier match, Quincy Pondexter a participé à la fête en inscrivant 5 points à la suite en une minute, donnant une avance de 7 points aux locaux. Dans un FedExForum chaud, Marc Gasol et Mike Conley ont même permis à Memphis de prendre une avance de 10 points. Ce dernier et Tony Allen ont même permis aux locaux de porter cette avance à 16 unités à 7 minutes de la fin. Memphis réussi à gérer la fin de match, et les Grizzlies égalisent à 2 partout dans cette série.